A Figura do Sócio

Além do contrato social e do capital social, outra figura bastante importante para as sociedades limitadas é a do sócio. Afinal, são os sócios que compõem a sociedade e sua natureza jurídica é sui generis, porque ele não é proprietário da sociedade e nem credor, embora possua direito de participar dos lucros sociais. O seu regime jurídico é próprio, o qual é formado por um conjunto de obrigações e direitos que a lei e o contrato social estabelecem.  

Quem pode ser sócio e as obrigações assumidas ?

No caso das sociedades limitadas, elas poderão ter como sócios tanto as pessoas físicas como as jurídicas, principalmente as sociedades empresárias. As obrigações dos sócios entre si e perante a sociedade da qual fazem parte são assumidas, em regra, logo após a assinatura do contrato social. O mesmo contrato pode estabelecer outra data para o início dessas obrigações, assim como a regra é que elas terminem com a liquidação da sociedade. 

As principais obrigações dos sócios são a subscrição e a integralização das quotas. Quando o sócio deixa de integralizar as quotas que subscreveu, ele passa a ser reconhecido como sócio remisso. 

Sócio remisso

É aquele sócio que está em mora quanto à integralização do capital social, conforme art. 1.004 c/c o art. 1.058, ambos do Código Civil. Como dito, o sócio é obrigado a integralizar o capital social na forma e no prazo descrito e, por isso, ele responde pela demora no pagamento em relação aos outros sócios caso não integralize no modo ou na forma prevista. Para que ele venha a ser assim classificado, ele precisa ser notificado para integralizar as quotas no prazo de 30 (trinta) dias, o qual vencido, configura a inércia do sócio que passará a ser responsabilizado. 

O parágrafo único estabelece que se houver atraso, os sócios podem (i) pedir indenização, ou (ii) pedir a exclusão do sócio remisso, ou (iii) diminuir o valor de suas quotas àquilo que foi integralizado. 

Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.

Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031 .

Por exemplo, o sócio era obrigado a integralizar suas quotas no equivalente a 40 mil reais, mas apenas cumpriu com 20 mil reais, ou seja, metade do valor subscrito. Nesta situação, os demais sócios, compondo a maioria do capital social, podem pedir uma indenização em razão da demora, ou podem reduzir o número de quotas daquele que está em mora, atribuindo sua participação na sociedade à quantia integralizada, como também podem pedir a exclusão do inadimplente. No caso de exclusão, aplica-se o §1º do art. 1.031 do Código Civil, resultando na redução do capital social como um todo:

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

Obviamente, existe a possibilidade dos próprios sócios integralizarem o capital social faltante, conforme estabelece o art. 1.058 do Código Civil:      

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Assim, o sócio remisso causa um ruído na sociedade por não integralizar o capital social e dá aos outros sócios a possibilidade de tomarem medidas contra ele. É uma situação grave em sociedades que demandam integralização de capital, porque isso impede que os demais possam exercer o direito de limitação da responsabilidade, colocando o patrimônio pessoal em risco. 

No caso de exclusão, os sócios podem complementar o capital social integralizando aquilo que falta ou mesmo oferecendo a um terceiro. Além disso, ela também resulta na devolução dos valores já pagos deduzidos os juros de mora, prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Do mesmo modo, sócio remisso também responde solidariamente pelas dívidas sociais em razão da não integralização do capital social, obviamente nos limites de suas quotas, mas ele responde de forma solidária.  

Direito dos sócios

Supondo que todos os sócios tenham integralizado suas quotas. Eles passam a ter direitos patrimoniais e direitos políticos. 

Dentre os direitos patrimoniais estão: (i) direito a receber dividendo (participação nos lucros); (ii) direito de participar no acervo líquido em caso de liquidação da sociedade; (iii) direito de receber o valor do reembolso das quotas e (iv) o direito de retirada.

A pessoa, que é sócia numa sociedade, pode participar dos lucros da sociedade, sendo este o principal direito do sócio. Além disso, ela pode participar do acervo líquido no caso de liquidação da sociedade e também tem o direito de receber o valor atribuído nas suas quotas a título de reembolso, seja de lucro ou de liquidação no caso de dissolução da sociedade. 

Dentre os direitos políticos estão: (i) o direito de voto; (ii) o direito de participar das reuniões e/ou assembleias de sócios, e, conforme o caso, (iii) o direito de preferência de subscrição de quotas havendo aumento de capital social. Afinal, como explicado em aulas passadas, os sócios possuem o direito de preferência. 

Ainda nos direitos dos sócios, o sócio tem o direito de intervir na administração da sociedade, pois ele participa da escolha do administrador, como pode também votar para definir a estratégia geral dos negócios. Se ele pode escolher o administrador, também pode fiscalizar o andamento dos negócios sociais, seja por meio de exame aos livros, documentos e do estado de caixa da sociedade, previsto no art. 1.021 do Código Civil ou quando há a prestação de contas pelos administradores aos sócios, previsto no art. 1.020 do Código Civil.   

Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.