Resolução da Sociedade

A partir desta aula, o tema será a extinção da sociedade que pode ser tanto parcial como total. A primeira ocorre quando há a retirada ou exclusão de um sócio, mas a pessoa jurídica continua existindo, enquanto que a segunda ocorre quando há um fim daquela sociedade. 

Essa extinção parcial, ou dissolução parcial, é conhecida como resolução. É o desfazimento do vínculo contratual entre determinado(s) sócio(s) e a sociedade.  Neste caso, como já afirmado, a sociedade não deixa de existir, situação diferente da liquidação da sociedade. 

Este instituo buscar servir de solução jurídica com o fim de compatibilizar os interesses conflitantes dos sucessores de sócio morto que não possuem pretensão de ingressar na sociedade ou de sócio sobrevivente, cuja sociedade veta o ingresso de seus herdeiros. 

Como as normas da sociedade limitada são omissas a respeito desta matéria, aplicam-se as regras das sociedades simples.

Hipóteses 

As hipóteses de resolução da sociedade são: (i) a morte do sócio (art. 1.028 do CC), (ii) direito de retirada (art. 1.029 do CC), (iii) exclusão do sócio (art. 1.030 do CC) e (iv) liquidação de quotas pelo credor do sócio (art. 1.026 do CC).

Morte do sócio

No caso de morte de sócio, pode não haver liquidação de suas quotas nos seguintes casos: (i) previsão contratual em sentido diverso; (ii) opção pela dissolução da sociedade pelos sócios remanescentes e (iii) substituição do sócio falecido em acordo com os herdeiros. Logo, a regra é que a morte do sócio resulta na resolução social, mas quem estabelece o comportamento da sociedade neste caso é o contrato social, o qual se for omisso, aplica-se a norma. 

Se os sócios sobreviventes se recusarem à proceder com a apuração dos haveres, a resolução será judicial.

Efeitos da resolução em relação a um sócio

O art. 1.031 do Código Civil traz o principal efeito da resolução em relação ao sócio, embora há que se ressaltar que o contrato social pode trazer outras previsões, inclusive que diferem do Código Civil. 

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 

A regra legal estabelece que havendo a resolução, as quotas serão liquidadas com base na situação patrimonial da sociedade no momento de retirada do sócio. A averiguação é importante para que haja o pagamento ao sócio que saiu da sociedade. 

Deste modo, o §1º do art. 1.031 do Código Civil dispõe que o capital social será reduzido, caso os demais sócios não venham suprir a quantia equivalente às quotas do ex-sócio. A quota liquidada deverá ser paga, via de regra, em dinheiro no prazo de noventa dias, podendo ser celebrado um acordo ou haver uma estipulação contratual que determine o contrário, conforme determina o §2º, do art. 1.031 do Código Civil. 

Assim, resumindo os principais efeitos da resolução tem-se:

• Liquidação das quotas, a qual será realizada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, podendo haver disposição em contrário; 
• Necessidade de levantamento de balanço especial para que se tenha a real noção sobre a saúde financeira da sociedade; e
• Redução proporcional do capital social, salvo suprimento pelos demais sócios. 

Responsabilidade do ex-sócio

O art. 1.032 do Código Civil estabelece as responsabilidades do ex-sócio e seus herdeiros, em que as dívidas datadas de dois anos antes da averbação da retirada continuam sendo de responsabilidade daquele que saiu ou de seus herdeiros. Caso não ocorra a averbação, o ex-sócio e seus herdeiros poderão responder pelas dívidas posteriores até dois anos após sua retirada. 

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Portanto, é extremamente importante que a exclusão do sócio, ou a resolução da sociedade em face do sócio, deva ser averbada nos atos junto a junta comercial. Pois do contrário haverá implicações jurídicas.